Aandeelhoudersovereenkomst

Download voorbeeld aandeelhouders overeenkomst

Aandeelhouders beseffen zelden dat de statuten van de BV geen regeling bevatten over besluitvorming (wanneer en hoe), recht of plicht tot (ver)koop van aandelen of taken van de directie.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst regelt dat wel, én nog veel meer! Zo voorkomt u conflicten. Alle reden dus om bij oprichting van de BV een complete aandeelhoudersovereenkomst te (laten) maken.

In welke situatie heeft u een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Ongelijke aandelen belangen.

De BV heeft aandeelhouders met ongelijke belangen. De DGA is de drijvende kracht achter de BV. De minderheidsaandeelhouder(s) heeft(hebben) alleen geld ingebracht.

De DGA zal strategische doelen willen doorzetten. De minderheidsaandeelhouder wil al te kostbare of overhaaste plannen van de DGA kunnen tegenhouden. De aandeelhoudersovereenkomst moet zorgen voor “evenwicht”..

Gelijke aandelen belangen.

De BV heeft meerdere aandeelhouders met min of meer gelijke belangen en één aandeelhouder, de DGA, die ook de dagelijkse leiding heeft, met een groter belang. Bij een geschil, dreigt een impasse. Conflictbeheersing bepalingen zijn essentieel. Soms kan, hoewel kostbaar, een Raad van Commissarissen nuttig zijn. Dan moet er wel een rolverdeling tussen de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen zijn vastgelegd.

Werknemersparticipatie

De BV had één aandeelhouder, de DGA, die belangrijke personeelsleden met een aandelen belang heeft gebonden aan de BV waardoor zij kunnen delen in de waarde groei. De DGA zal, als hij wil verkopen aan een derde, willen dat de personeelsleden/aandeelhouders verplicht zijn mee te verkopen. Dat kan bij voorbaat in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld worden.

Opties voor aandeelhouders overeenkomst

Meestal staan in een aandeelhoudersovereenkomst de belangen van de DGA centraal. Bepalingen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder(s) zijn echter ook essentieel. Zo niet dan is er een grote kans dat die minderheidsaandeelhouder bij een conflict naar de rechter stapt. Voor dergelijke conflicten is de Ondernemingskamer bij het Gerechtshof te Amsterdam de bevoegde instantie die niet schroomt om ten behoeve van de minderheidsaandeelhouder in te grijpen.

Daartegenover staat de aandeelhoudersovereenkomst die de financieel gedreven minderheidsaandeelhouder aan de DGA ter ondertekening voorlegt, waarmee de mogelijkheden van de DGA worden beknot om strategische doelen van de BV te realiseren. Zo’n aandeelhoudersovereenkomst moet in evenwicht worden gebracht met bepalingen over de ruimte die de DGA krijgt en het moment waarop de minderheidsaandeelhouder kan verkopen.

In het derde type aandeelhouders overeenkomst is een zekere “balans van belangen” tussen alle aandeelhouders als uitgangspunt genomen. Een voorbeeld van zo’n aandeelhouders overeenkomst is op deze site te vinden.

Wat wordt er bereikt met een goede aandeelhouders overeenkomst?

Een goede  aandeelhoudersovereenkomst voorkomt veel problemen tussen de groot aandeelhouder en de overige aandeelhouders. Belangrijk daarbij is dat de overeenkomst ook voor de niet jurist goed leesbaar is en heldere definities bevat. Verder zijn het doel van de samenwerking, de inzet van middelen en de meting van resultaten kernachtig geformuleerd.

Belangrijk: een uitgebreide en uit gebalanceerde regeling van mogelijke geschillen en de (onvermijdelijke) beëindiging van de samenwerking moet er zeker in staan.

Uw “vaste” adviseur of een specialist?

Het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst is een specialisme op zich, zelfs voor juristen gespecialiseerd in ondernemingsrecht. Immers, het is cruciaal dat uw adviseur ervaring heeft met allerlei mogelijke scenario’s. Verder is voor u natuurlijk voordelig dat uw adviseur regelmatig met deze materie bezig is, waardoor hij efficiënter en daardoor goedkoper een maatwerk overeenkomst voor u maakt.

Contact